AGI – Elon Musk dovrà affrontare una strada in salita qualora Twitter dovesse decidere di portarlo in tribunale dopo che si è ritirato dall’operazione di acquisizione del social network per 44 miliardi di dollari. Il patron di Tesla ha deciso di mollare dal momento in cui, secondo la sua tesi, Twitter avrebbe violato “in modo sostanziale” alcune disposizioni del contratto di compravendita: per questo motivo, avrebbe avuto il diritto di ritirarsi dal ‘deal’.
Twitter ha risposto annunciando l’intenzione di citare Musk in giudizio presso la Corte di Cancelleria del Delaware, dove la società è registrata, per costringerlo a onorare l’accordo al prezzo concordato di 54,20 dollari per azione. Insomma, si preannuncia una battaglia legale costosa e foriera di nuove turbolenze per l’azienda.
Cosa potrebbe succedere? Secondo il Financial Times, ci sono diversi scenari da valutare. Ma una cosa è certa: i tempi si prospettano lunghi, in quanto bisognerà entrare nei dettagli dell’attività di Twitter e del suo operato dopo la firma del contratto anche se le parti potrebbero optare per una transazione al fine di evitare un processo costoso e potenzialmente imbarazzante.
TWITTER ‘MORBIDA’
Twitter potrebbe scegliere di accettare un accordo o di negoziare con Musk per un prezzo più basso, per evitare le ingenti spese legali e un’ulteriore dose di incertezza in un clima di grande sfiducia tra i dipendenti dell’azienda.
Secondo John Coffee della Columbia Law School, interpellato dal Financial Times, le cose si metterebbero male per Musk in quanto “la legge è abbastanza chiara: non ci si può ritirare da un accordo nel modo in cui lui sta cercando di fare”. La pensa così anche Ann Lipton, docente di diritto societario presso la Tulane University, citata dal Financial Times, che spiega: “Poichè la sua condotta fino ad ora ha dimostrato in modo cosi’ sfacciato che stava cercando qualsiasi scusa per tirarsi indietro, inizierà la causa con un serio problema di credibilità“.
COSA PUO’ FARE MUSK
In questi casi, per invalidare un accordo di fusione gli acquirenti devono sostenere la tesi secondo cui la società che stavano per acquisire abbia registrato un “effetto negativo materiale” (MAE) citando come prova il deterioramento dei suoi dati di bilancio.
Musk sostiene che Twitter ha violato tre disposizioni distinte del contratto. In primo luogo, ha affermato che Twitter ha ripetutamente omesso di fornire informazioni adeguate sugli account falsi e di spam, necessarie per facilitare la pianificazione finanziaria della transazione. In secondo luogo, i rappresentanti di Musk affermano di aver effettuato una valutazione preliminare dei dati a cui potevano accedere e di aver scoperto che il numero di account spam e falsi sulla piattaforma era “enormemente piu’ alto” del 5% stimato da Twitter.
Le dichiarazioni pubbliche di Twitter nell’ambito dell’accordo contengono quindi “affermazioni materialmente inesatte”. Infine, Musk ha sostenuto che le dimissioni di dipendenti chiave dopo la firma dell’accordo dimostrano che la società non stava conducendo la sua attività “in modo ordinario”, e questo potrebbe fornirgli una scappatoia.
Musk ha affrontato per mesi la questione degli account falsi nelle interviste e nei suoi stessi tweet. Dal canto suo, Twitter ha sempre detto che erano limitati al 5% del totale degli account e ha acconsentito ad alcune delle sue richieste di dati. Tuttavia, l’azienda ha dichiarato di non poter condividere con terzi l’intero data base, in quanto contenente informazioni sensibili sugli utenti protette dalle leggi sulla privacy.
I SOSPETTI DI TWITTER
Per gli esperti è probabile che Twitter sostenga che le preoccupazioni di Musk nascondano semplicemente il rimorso dell’acquirente per un’operazione costosa e ad alta leva finanziaria. Musk ha ricevuto 13 miliardi di dollari di impegni di debito da diverse banche di Wall Street. Il prezzo del debito è diventato notevolmente più costoso nelle ultime settimane, poichè le banche hanno avuto difficoltà a piazzare i prestiti e le obbligazioni.
Musk si è anche impegnato a raccogliere più di 30 miliardi di dollari di capitale proprio. In precedenza aveva annunciato di aver messo in fila alcuni co-investitori, tra cui società di capitali privati come Brookfield e Andreessen Horowitz. Le azioni di Tesla sono crollate di oltre il 35% quest’anno e Musk stesso ha venduto 8,5 miliardi di dollari di azioni per contribuire a finanziare l’operazione.
LA ‘PENALE’
I termini dell’accordo includono una tassa di risoluzione di 1 miliardo di dollari che Musk dovrebbe pagare se venisse giudicato responsabile del fallimento della transazione. Twitter ha negoziato una cosiddetta clausola di esecuzione specifica che impegna Musk a concludere l’accordo se tutte le altre condizioni fossero soddisfatte.
Il Ft ipotizza però che se Musk e Twitter dovessero concordare un risarcimento danni invece di una revisione del prezzo, l’accordo di fusione prevede un tetto massimo di 1 miliardo di dollari. Tuttavia, le parti potrebbero semplicemente concordare una cifra maggiore per porre fine alle ostilità.
IL MOMENTO ‘CLOU’
Se il conflitto dovesse arrivare in un’aula di tribunale, la deposizione di Musk potrebbe essere il momento clou e garantire più di una sorpresa. Il Ft ricorda che nel 2021 il miliardario si è drammaticamente scontrato con un avvocato che rappresentava gli azionisti di Tesla che lo avevano accusato di aver salvato impropriamente SolarCity, un’altra società di Musk che Tesla aveva acquisito nel 2017. “Penso che lei sia un pessimo essere umano”, disse Musk all’avvocato che lo stava interrogando. Il tribunale del Delaware lo ha poi scagionato da qualsiasi illecito.